Allgemein bezeichnet der Begriff Share Deal

Allgemein bezeichnet der Begriff Share Deal den Verkauf von Anteilen eines Unternehmens. Dabei spielt die Rechtsform des Unternehmens zunächst keine Rolle. Es kann sich also beispielsweise um Geschäftsanteile einer GmbH oder auch um Aktien handeln. Beim Verkauf eines Unternehmens gehen auch sämtliche Vermögensgegenstände dieses Unternehmens an den Käufer über. Als Immobilienmakler, die auf die Vermittlung von Anlageimmobilien spezialisiert sind, gehören Share Deals zu unserem Tagesgeschäft. Denn in vielen Fällen sind der Besitz und die Bewirtschaftung von Immobilien das wichtigste Geschäftsfeld eines Unternehmens. Die Immobilien stellen dann nahezu das gesamte Anlagevermögen des Unternehmens dar. Beispiele dafür sind Hotels oder Wohnungsbaugesellschaften. In diesen Fällen kommt anstelle des Erwerbs der Immobilen der Erwerb einer Mehrheit der Anteile des Unternehmens in Betracht.

 

Share Deal vs. Asset Deal Unterschiede

Bleiben wir beim Beispiel des Wohnungsbestands einer Wohnungsbaugesellschaft. Für einen Immobilen Ankauf kommen grundsätzlich zwei Wege in Betracht. Im Fall eines Share Deals erwirbt der Käufer nicht die Immobilie, sondern bis zu 100 Prozent der Anteile an der Gesellschaft. (Dass es oft günstiger ist, maximal 95 Prozent der Anteile zu übernehmen, ist ein rechtliches Detail, das hier nicht thematisiert werden soll.) Im Fall eines Asset Deals erwirbt der Käufer hingegen nur die Immobilien selbst. Ein formaler Unterschied zwischen beiden Varianten fällt sofort auf. Beim Asset Deal ist die Wohnungsbaugesellschaft die Verkäuferin, beim Share Deal sind deren Anteilseigner die Verkäufer. Allein aufgrund dieses Unterschieds kann die steuerliche Bewertung beider Varianten deutlich unterschiedlich ausfallen. Denkbar ist zum Beispiel, dass die Wohnungsbaugesellschaft ihren Sitz in Deutschland hat, während die Anteilseigner Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland sind.

Immobilienvermittlung umfasst auch Share Deals und Asset Deals

Als Investmentmakler, die sich auf den Immobilen Ankauf und den Immobilien Verkauf im gewerblichen Bereich spezialisiert haben, sind wir mit den Details von Share Deals und Asset Deals bestens vertraut. Für uns ist es eher die Regel als die Ausnahme, dass die Eigentümer der von uns vermittelten Objekte keine natürlichen Personen sind, sondern Unternehmen mit unterschiedlichen Rechtsformen. Daher zählt es auch zu unseren Aufgaben, unsere Kunden hinsichtlich der steuerlichen und sonstigen rechtlichen Aspekte beider Varianten des Immobilienkaufs beziehungsweise Immobilienverkaufs hinzuweisen bzw. den Kontakt zu Spezialisten herzustellen.

Was ist beim Share Deal zu beachten?

Auf den ersten Blick besticht der Share Deal durch die Einfachheit der Vertragsgestaltung. Inhalt des Vertrags ist im Wesentlichen, dass der Käufer das gesamte Unternehmen beziehungsweise die Mehrheit der Unternehmensanteile übernimmt. Problematisch ist an dieser Variante, dass der neue Eigentümer damit auch alle Verpflichtungen übernimmt. Das betrifft nicht nur etwaige Schulden des Unternehmens, sondern auch sämtliche Verträge mit Lieferanten und sonstigen Geschäftspartnern. Wie aktuell am Beispiel eines der größten Deutschen Unternehmen zu sehen ist, tritt der neue Eigentümer auch in unter Umständen sehr teure Rechtsstreitigkeiten des vorherigen Besitzers ein. Einem Share Deal muss also zwingend eine detaillierte Prüfung der finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Risiken vorausgehen. Diese Prüfung wird als Due Diligence bezeichnet. Auch diese führen wir für unsere Mandanten durch, gegebenenfalls unter Hinzuziehung entsprechender externer Spezialisten.

Also ist der Asset Deal die bessere Variante?

Der Asset Deal vermeidet tatsächlich viele Risiken des Share Deals, weist aber auch Nachteile auf. Wenn es sich bei den erworbenen Assets um Immobilen handelt, wird bei einem Asset Deal die Grunderwerbssteuer fällig. Deren Höhe hängt vom Bundesland ab und kann bis zu 6,5 Prozent betragen. Hinzu kommt, dass auch bei einem Asset Deal zahlreiche Details zu beachten sind. Es werden nur die Vermögenswerte übertragen, die im Vertrag explizit genannt werden. Wer hier unvorsichtige ist, kann zum Beispiel ein Hotel kaufen, aber nicht das Recht, es unter seinem bisherigen Namen weiterzuführen. Dieses Recht kann ein eigener immaterieller Vermögenswert sein, der im Vertrag explizit aufgeführt sein muss.

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